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周鸿祎齐向东分家:360拟转让奇安信22.5%股权

三六零安全科技股份有限公司公告(系列)

来源:证券时报网

股票代码:601360 股票简称:三六零 编号:2019-002号

三六零安全科技股份有限公司

关于公司独立董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三六零安全科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司独立董事刘贵彬先生递交的书面辞职报告。刘贵彬先生因个人工作原因辞去公司独立董事及审计委员会主任委员等全部职务。

刘贵彬先生辞去上述职务后,将导致公司独立董事所占董事会成员比例低于法律法规规定的最低要求。根据《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的相关要求,刘贵彬先生将继续履行独立董事及审计委员会主任委员的职务至下任独立董事聘任,上述辞职报告自股东大会选举新的独立董事时生效。公司将尽快按照相关规定补足独立董事成员。

公司董事会对刘贵彬先生在职期间为公司做出的重要贡献给予高度评价并表示衷心感谢!

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2019年4月13日

股票代码:601360 股票简称:三六零 编号:2019-004号

三六零安全科技股份有限公司

关于拟转让所持北京奇安信科技

有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次交易的标的为公司所持北京奇安信科技有限公司的全部股权,占其总股权的22.5856%,交易金额为人民币3,731,145,614元

● 因交易对手方不存在关联方,本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组,交易的实施不存在重大法律障碍

● 本次交易实施尚需履行股东大会审议程序

一、情况概述

三六零安全科技股份有限公司(以下简称“三六零”或“公司”)于2019年4月12日召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于拟转让所持北京奇安信科技有限公司股权的议案》,同意公司对外转让所持北京奇安信科技有限公司(以下简称“奇安信”)的全部股权,提请召开股东大会审议该交易并授权总经理及管理层推进本次股权转让的相关事宜。

公司所持奇安信股权占其总股权的22.5856%,参照中瑞世联资产评估(北京)有限公司出具的中瑞评报字[2019]第000230号《三六零安全科技股份有限公司拟转让股权涉及的北京奇安信科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,经交易双方协商,转让价格拟定为人民币3,731,145,614元。本次交易的具体情况如下:

二、交易对方情况介绍

(一)交易对方基本信息

1、交易对方名称:宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业(有限合伙)

2、企业性质:有限合伙企业

3、注册地:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0740

4、注册时间:2018年1月10日

5、执行事务合伙人:北京金汇金投资集团有限公司

6、注册资本:人民币1,000万元

7、主营业务:投资管理

8、主要股东或实际控制人:实际控制人为普通合伙人北京金汇金投资集团有限公司,其持有合伙企业份额1%,有限合伙人娄小冬持有合伙企业份额99%。

(二)交易对方实际控制人的财务情况

宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业(有限合伙)设立于2018年1月,目前尚未开展运营业务。以下为其执行事务合伙人北京金汇金投资集团有限公司的基本财务情况:

单位:人民币 万元

备注:以上数据未经审计。

(三)交易对方的其他情况说明

为保证本次交易的支付,交易对方提供相应的担保措施,详见“四、交易协议的主要内容”相关内容。同时,宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业(有限合伙)和北京金汇金投资集团有限公司(合称“买方”)承诺:

1、买方将按照《奇安信股权转让协议》项下约定的时间和方式提供买方履行全部支付义务的相关担保措施。

2、买方将足额筹集本次交易所需资金,相关资金来源合法。

3、买方与三六零安全科技股份有限公司不存在任何关联关系,买方后续如引入其他有限合伙人参与本次交易,引入的其他有限合伙人与三六零安全科技股份有限公司亦不存在任何关联关系。

三、交易标的基本情况

(一)标的基本信息

1、公司名称:北京奇安信科技有限公司

2、注册资本:人民币14,944.637万元

3、成立时间:2014年6月16日

4、注册地址:北京市西城区新街口外大街28号102号楼3层332号

5、经营范围:技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、网络技术服务;计算机系统服务;设计、制作、代理、发布广告;销售通讯设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备;软件开发;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);会议服务;承办展览展示活动;货物进出口;技术进出口;代理进出口;出版物零售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;出版物零售以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

6、前五大股东的出资比例(合计约占其股份总数的75%):

单位:人民币 万元

齐向东为奇安信实际控制人。

(二)标的公司最近一年主要财务数据

单位:人民币 万元

备注:上述财务数据经具有执行证券期货业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了瑞华专审字[2019]01700002号标准无保留意见的《北京奇安信科技有限公司专项审计报告》,该审计报告中主要财务数据已与本公告同期登载于上海证券交易所网站,因该审计报告全文中可能存在部分涉密内容,待相关主管部门确认后,公司将本次股东大会召开前及时履行信息披露义务。

(三)交易标的评估情况

公司聘请具有从事证券、期货从业资格的中瑞世联资产评估(北京)有限公司对奇安信的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估,并出具了中瑞评报字[2019]第000230号《资产评估报告》。

1、评估目的:为三六零安全科技股份有限公司拟转让其持有的北京奇安信科技有限公司股权提供价值参考。

2、评估对象:北京奇安信科技有限公司的股东全部权益价值。

3、评估范围:北京奇安信科技有限公司的全部资产及负债,具体包括流动资产、非流动资产(包括可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产)、流动负债和非流动负债。

4、评估基准日:2018年12月31日

5、价值类型:市场价值

6、评估方法:收益法、市场法

7、评估结论:

本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。

在本报告所列假设和限定条件下,企业净资产账面值675,036.29万元,采用收益法评估的股东全部权益价值为1,647,800.00万元,增值972,763.71万元,增值率144.11%。

增值原因主要为收益法评估结果涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。因此企业预计综合获利能力高于账面净资产,导致评估增值。

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考,评估结论的使用有效期自评估基准日起一年。

(四)交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的,公司所持奇安信股权占其总股权的22.5856%,对应评估值应为人民币372,165.52万元。本次评估已经综合考虑相关协议生效后的终止安排(详见本公告“四、交易协议的主要内容”之“(二)《终止协议》的签署背景及主要条款”之“2、终止许可”)对本次交易估值的影响,经交易双方协商,转让价格拟定为人民币373,114.56万元,基本与相关股权对应的评估值一致,反映了交易定价的公允性及合理性。

(五)交易标的其他情况说明

1、历史沿革

奇安信原为公司全资子公司北京奇虎科技有限公司的下属控股子公司,2016年7月22日,齐向东先生及宁波梅山保税港区安源创志股权投资合伙企业(有限合伙)与相关方签署了增资协议,向奇安信增资,2016年9月30日,该次增资工商变更登记完成,奇安信变更为公司的参股子公司。

经过奇安信后续多轮融资,截至本公告披露日,公司所持奇安信股权比例最终被稀释变更为22.5856%。

2、其他情况说明

本次交易不涉及债权债务转移。公司所持奇安信的股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次交易尚需取得奇安信有优先受让权的其他股东书面同意,确认放弃优先受让权。

公司董事长、总经理周鸿祎先生现任奇安信董事,奇安信为公司关联法人。

四、交易协议的主要内容

本次交易的审议程序全部履行完毕后,公司拟与相关方签署《奇安信股权转让协议》及《终止协议》等一系列协议,其中主要协议的条款内容如下:

(一)《奇安信股权转让协议》主要条款

1、甲方:北京奇虎科技有限公司

2、乙方:宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业(有限合伙)

3、丙方:北京奇安信科技有限公司

4、标的股权及股权转让款

本次甲方向乙方转让的标的股权为甲方持有的对应丙方3,375.3400万元人民币注册资本的股权(约占丙方总股本的22.5856%),标的股权的转让价款为人民币3,731,145,614元。

乙方应于本协议生效后及相关先决条件全部满足或被相关方书面豁免之日起五个工作日内,支付股权转让款的10%,即人民币373,114,561元;应在2019年6月30日或股权转让工商变更登记完成之日起两个月(二者孰晚)之内支付股权转让款的20%,即人民币746,229,123元;不晚于2019年12月31日支付股权转让款的70%,即人民币2,611,801,930元。与本次股权转让有关之任何税款应由甲乙双方各自缴纳。

本次股权转让的先决条件包括:

(1)乙方已经按照本协议的相关规定提供了令甲方合理满意的担保措施(详见本节之“6、担保措施”);

(2)本次股权转让所需的政府批准手续(工商变更登记除外)均已办理完毕,并获得了所需的批准文件;

(3)各方在本协议项下所作出的声明、陈述与保证于本协议签署日、股权转让款各期付款日、工商变更登记完成日在所有方面持续是真实、完整、准确的。

甲方有权豁免(1)所述的前提条件;对于(2)和(3)规定的前提条件,一方应满足的前提条件可由其他方共同豁免。

5、股权转让交割及工商变更

各方同意尽快且不迟于首期付款日后两个工作日内递交本次股权转让的工商变更登记手续,并不晚于首期付款日后十个工作日内办理完成本次股权转让的工商变更登记手续,该工商登记手续由丙方负责办理,甲方及乙方均应全力配合。自本次股权转让相关的工商变更登记完成(以丙方获得新的营业执照为准)之日起,甲方不再享有与标的股权相关的任何权利,也不承担与标的股权相关的任何义务和责任。

6、担保措施

作为乙方在本协议项下履行全部支付义务的担保,乙方应在支付首笔付款前,就全部付款义务向甲方提供如下令甲方合理满意的担保措施,(1)银行针对乙方在本协议项下全部价款支付义务提供的经甲方书面认可的不可撤销的《履约保函》;或(2)经甲方书面认可的第三方对甲方或者甲方指定实体提供的股权/权益质押担保,但前提是相关股权/权益的价值经适当折价后(但折扣率不得高于该等质押股权/权益的届时市场合理折价率),可以单独或与前述《履约保函》一起覆盖乙方在本协议项下全部义务,且该第三方应与甲方或者甲方指定实体签订相关的《质押协议》并就相关股权/权益的质押办理完毕相关的中国证券登记结算有限责任公司/工商登记手续。在乙方向甲方书面提供担保措施的方案后三个工作日内,甲方应当书面予以认可或提出异议,否则视为书面认可。

对于本次交易后续重要进展,公司将根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

(二)《终止协议》的签署背景及主要条款

2016年7月29日,周鸿祎先生、天津奇信通达科技有限公司(为公司全资子公司三六零科技有限公司的股东,于2017年2月与三六零科技有限公司吸收合并后注销)与齐向东先生、奇安信签署了《关于360企业安全业务之框架协议的执行协议》,并陆续签订了相关备忘录。上述情况可参见公司于2018年1月登载于上交所网站的《江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》。

鉴于本次股权转让完成后,公司与奇安信之间将不存在股权关系,周鸿祎先生、公司及全资子公司三六零科技有限公司(以下简称“甲方集团”)拟与齐向东先生、奇安信(以下简称“乙方集团”)共同签署《终止协议》,该协议将于上述《股权转让协议》签署或首期股权转让款全额支付且完成工商变更登记(二者孰晚)之日正式生效。主要内容如下:

1、终止原协议

此处原协议是指2016年7月22日签署的《关于北京奇安信科技有限公司之增资协议》、《资产转让及人员转移框架协议》等(以下合称“交割协议”),于2016年7月29日签署的《关于360企业安全业务之框架协议的执行协议》(“执行协议”),以及基于框架协议及/或执行协议陆续签订的相关备忘录(以下简称“备忘录”)。各相关方已根据原协议的约定实际执行了企业安全业务的拆分,各方认可并同意甲方集团以及乙方集团各自因拆分已经形成的股权、资产、人员、商标及技术相互授权和使用等既成状态。

原协议自《终止协议》生效之日起立即终止,各方在原协议项下的权利和义务均不再享有或履行,各方亦无需承担原协议中的任何违约及/或赔偿责任。各方确认,截至本协议签署之日,对于原协议及原协议的签署、履行和形成的既成状态,对方不存在违约行为或需要赔偿的其他情形。

2、终止许可

自《终止协议》生效之日起,除各方另有约定的之外,原协议项下授予乙方集团在企业名称、商号、许可产品和服务及许可材料上使用带有“360”及相关文字、图形注册商标的权利应立即终止,乙方及乙方集团不得在其企业名称、商号、许可产品和服务及许可材料上及对外宣传、推广等使用360品牌、商标、商号;乙方集团正申请注册但尚未取得注册证的带有“360”及相关文字、图形的商标应尽快撤回申请;乙方集团已经取得带有“360”及相关文字、图形的商标将不得再使用,亦不得向甲方集团之外的任何第三方转让、担保或授权许可,应尽快予以撤销或转让给甲方集团(如转让给甲方集团,甲方集团同意承担合理成本费用)。

乙方集团不得再以“360”、“360企业安全”的名义对外进行任何推广、合作,但根据《终止协议》约定的为说明企业自身历史情况而使用的除外。

自《终止协议》生效之日起,除各方另有约定的之外,甲方集团和乙方集团分别终止此前根据原协议:(1)向对方集团授权被许可技术;(2)与对方集团共享因使用被许可技术产生的数据;(3)向对方集团开放代码和数据系统权限;(4)向对方集团提供与被许可技术相关的所有的源代码、算法、模型、软件模块、工艺流程、芯片、固件、产品、以及支持技术的工具、数据及知识(如有)。

3、过渡期安排

各方同意,对于甲方集团或乙方集团已经销售(以签署销售合同或递交投标书为准)给客户的产品或服务,如在该等产品或服务中存在互相授权的被许可商标或被许可技术,则已体现在该等产品或服务中的被许可商标或被许可技术可继续使用。

各方同意,对于甲方集团或乙方集团已经立项开始研发、生产或销售的产品或服务,如在该等产品或服务中存在互相授权的被许可商标或被许可技术,则自本协议生效之日起,该集团可以继续使用被许可商标或被许可技术进行研发、生产或销售3年(36个月)。

各方同意,对于上述安排,如乙方集团使用甲方集团提供的查询、日常运营维护等技术服务,双方将另行进行书面约定。

五、交易对上市公司的影响

(一)有利于“360”品牌的完整性和唯一性

经过多年的经营和发展,三六零已树立起了家喻户晓的“360”品牌,“360”等于“安全”的品牌形象深入人心。相关协议生效后,三六零将根据约定终止对奇安信的“360”品牌、商标、商号、技术、数据等授权,“360”品牌的完整性及唯一性将得以体现。通过终止品牌授权,公司将有效解决网络安全市场上多个“360”给客户带来的困扰,公司也将进一步加强对“360”品牌的管理和维护,增强“360”品牌价值,为公司进一步深化实施“大安全”战略打下基础。

(二)有助于公司“大安全”战略的进一步实施

经过数年的发展,网络安全威胁已经不仅针对于对个人电脑或个人手机,政府、企业对网络安全防范愈加重视,纷纷加大安全建设投入。此外,随着技术的革新,安全防范需求也从网络空间扩展到物理空间,城市、社区等安全投入日益增多,我国已经进入“大安全”时代。

作为全球领先的互联网安全公司,面对政企市场新增的需求,三六零无法仅仅满足于保护个人用户的安全。公司积极扩展安全业务范围,在保护个人用户安全的基础上,进一步深化布局政府及企业安全业务,在现有网络空间安全业务的基础上进一步拓展城市安全、社区安全等物理空间安全应用场景,逐步加强对于物联网、产业互联网、关键基础设施等的防护工作。未来,政企安全领域将成为三六零的重要战略方向和新业务增长点,公司将通过包括不限于自建、投资、并购等方式进一步落实。

(三)财务方面的影响

目前公司与奇安信之间的交易以日常关联交易为主,主要包括双方互为提供技术服务、由奇安信为公司提供市场推广服务等交易类型。此外,因公司曾与奇安信共同投资个别参股公司,也存在因参股子公司融资而放弃优先购买/认购权的情况,以上关联交易均已履行必要审议程序。公司转让所持奇安信股权不会导致公司整体合并报表范围发生变化,公司不存在为奇安信提供担保、委托理财等行为,奇安信亦不存在占用上市公司资金的情况。本次交易预计将确认投资收益约人民币29.8亿元(该数据未经审计,亦未考虑税费影响,仅为公司预估数),将对公司在2019年度利润有所增厚,回笼资金将储备用于三六零“大安全”战略拓展,符合公司战略发展需要。

六、备查文件

公司第五届董事会第九次会议决议

北京奇安信科技有限公司专项审计报告

三六零安全科技股份有限公司拟转让股权涉及的北京奇安信科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2019年4月13日

股票代码:601360 股票简称:三六零 编号:2019-005号

三六零安全科技股份有限公司关于延长

非公开发行股票股东大会决议有效期

及股东大会授权期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三六零安全科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月31日召开2018年第二次临时股东大会,逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》等相关议案。根据该次股东大会决议,公司上述议案自2018年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司本次非公开发行股票申请尚在中国证券监督管理委员会审核过程中,鉴于公司非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事项的有效期将于2019年5月30日届满。为确保公司非公开发行股票工作的顺利进行,公司于2019年4月12日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》,公司拟将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权期限自届满之日起延长12个月。

除延长上述有效期外,其他内容不变,相关议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2019年4月13日

股票代码:601360 股票简称:三六零 编号:2019-003号

三六零安全科技股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三六零安全科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月12日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开第五届董事会第九次会议。本次会议由公司董事长兼总经理周鸿祎先生主持,共3名董事现场出席了会议,董事石晓虹先生、SHEN NANPENG(沈南鹏)先生、罗宁先生以及独立董事XUN CHEN(陈恂)先生以通讯方式出席并表决,公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。会议审议并通过了以下议案:

一、《关于拟转让所持北京奇安信科技有限公司股权的议案》

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。相关董事周鸿祎先生、刘贵彬先生回避了表决。

董事会同意公司对外转让所持北京奇安信科技有限公司的全部股权,提请召开股东大会审议该交易并授权总经理及管理层推进本次股权转让的相关事宜。

相关内容详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《公司关于拟转让所持北京奇安信科技有限公司股权的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

董事会同意将2018年第二次临时股东大会上与非公开发行股票相关的决议有效期自前次有效期届满之日起延长12个月。

相关内容详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权期限的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关全部事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长12个月。

相关内容详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权期限的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

董事会拟提请于2019年4月29日召开公司2019年第一次临时股东大会,相关通知详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2019年4月13日

证券代码:601360 证券简称:三六零 公告编号:2019-006

三六零安全科技股份有限公司关于召开

2019年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 股东大会召开日期:2019年4月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2019年4月29日 14点 30分

召开地点:北京市朝阳区将台路6号丽都皇冠假日酒店二层六号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2019年4月29日

至2019年4月29日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案均已经2019年4月12日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过,会议决议的具体内容请详见公司与本公告同时登载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。本次股东大会的会议材料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案:无

3、 对中小投资者单独计票的议案:无

4、涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:不适用

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、会议登记方法

(一)出席回复

拟出席2019年第一次临时股东大会的股东应于2019年4月24日(星期三)前在办公时间(上午9:30-12:00、下午13:30-18:30)将出席会议的回复以电话或传真的方式送达本公司。股东出席回复应提供以下内容:1、股东姓名(法人股东名称);2、身份证号(营业执照号);3、股东代码;4、持股数量;5、联系电话;6、联系地址;7、是否委托代理人参会等。

(二) 登记方式

符合上述出席条件的股东如出席现场会议,须提供以下登记资料:

1、自然人股东:本人身份证及复印件、股东账户卡或其他股东身份证明文件;委托代理人出席会议的,须提交书面授权委托书(详见附件1)、出席人身份证及复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件。

2、法人股东:法定代表人出席会议的,须提交加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证及复印件等凭证;委托代理人出席会议的,须提交加盖法人公章的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件1)、出席人身份证及复印件等凭证。

3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

本次股东大会授权委托书请参见本公告附件1。

(三) 登记时间:2019年4月29日(星期一)12:30-13:30

(四) 登记地点: 北京市朝阳区将台路6号丽都皇冠假日酒店二层六号会议室

六、其他事项

(一)会议联系方式

联系人:王巍、王习习

联系电话:010-56821816

电子邮箱:q-zhengquan@360.cn

传真:010-56822789

地址:北京市朝阳区酒仙桥路6号院 三六零证券部

邮政编码:100015

(二)本次股东大会预计不会超过半个工作日,拟出席会议的股东及其委托代理人的往返交通和食宿费用自理。

(三)出席会议的股东请于会议开始前一小时到达会议地点,并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件,以便验证入场。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2019年4月13日

附件1:授权委托书

● 报备文件

公司第五届董事会第九次会议决议

附件1:授权委托书

授权委托书

三六零安全科技股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年4月29日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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