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第二季! 被解散的董事会秘书公开反击,请愿书要求取消董事会决议国信金融控股回应:将积极回应

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  被解聘的董秘出手反击了!

  12月24日国盛金控表示近期收到法院传票,董事赵岑已向法院提起诉讼,请求撤销国盛金控10月30日董事会审议通过的《关于解聘公司财务总监的议案》。对此,券商中国记者联系董事赵岑,其表示不便回应。国盛金控表示会积极应诉。

  据了解,赵岑对于被接管的国盛证券【国盛证券有限责任公司是以原江西省国际信托投资公司、江西省发展信托投资股份有限公司和赣州地区信托投资国盛证券公司等3家信托公司证券业务为基础,吸收省内其他证券资源,-guoshengzhengquan】是否应并入上市公司合并报表的事项有异议,曾对国盛金控三季报发表无法保证真实性的意见。国盛金控认为赵岑的坚持可能导致三季报不能按时披露,因此革去其财务总监职务。

  12月18日国盛金控在回复深交所关注函时,还透露一个细节。公司关于解聘赵岑财务总监的董事会第六次会议结束后,赵岑在公司董监高微信群内明确表示:“我完全接受表决结果和董事会决议【董事会决议是指董事会就董事会会议审议的事项,以法律或章程规定的程序表决形成的决议,是董事会集体意志的体现。】”。详情请点击《董秘解聘原因揭晓!未尽忠实、勤勉、谨慎义务,国盛金控回应关注函,肯定过往贡献》。

  随后在12月14日,国盛金控进一步解聘赵岑的董秘及董事职务,主要因为公司认为赵岑在三季报异议说明中披露大量未经披露的财务工作和财务数据,未尽到董事忠实义务;还曾计划将该异议说明在董事会未知悉的情况下自行对外披露。

  赵岑诉诸法律维权

  12月24日国盛金控公告,公司在前一工作日收到深圳市福田区人民法院送达的传票、民事起诉状、应诉通知书等文件。国盛金控称,董事、前董秘兼财务总监赵岑于12月1日对公司提起诉讼,深圳市福田区人民法院于17日受理该案。

  有接近国盛金控的人士向券商中国记者表示,国盛金控内部对此感到意外。

  诉讼起因是国盛金控于10月30日召开第四届董事会第六次会议审议通过《关于解聘公司财务总监的议案》,解除赵岑公司财务总监职务。赵岑以公司决议效力确认纠纷为案由对公司提起诉讼。

  赵岑诉讼请求主要有两项。第一,请求依法确认国盛金控10月30日上述董事会做出的《董事会决议》无效;第二,请求依法撤销国盛金控10月30日董事会会议审议通过的《关于解聘公司财务总监的议案》。

  10月30日究竟发生了什么?据了解,赵岑此前坚持对上市公司三季度报表作异议签署,国盛金控认为这导致公司可能无法按时披露三季报。为保证三季报按时出炉,国盛金控在10月30日召开董事会解聘赵岑财务总监职务。解聘后,国盛金控总经理张巍主管会计工作负责人,与国盛金控负责人杜力、会计机构负责人吴艳艳共同签署《2020年第三季度财务报表》。

  赵岑作异议签署是因为她认为国盛金控对被接管的国盛证券不满足“控制三要素”判断条件,最晚自2020年8月1日起,公司对国盛证券的长期股权投资应改按权益法核算,公司不能将国盛证券纳入合并范围。

  在解聘财务总监职务后,国盛金控于12月14日公告,称为维护全体股东共同利益,董事会解聘赵岑的董秘及董事职务。

  目前赵岑仍为公司董事。公司将在12月30日召开股东大会,审议《关于解聘公司董事的议案》。

  公开资料显示,赵岑曾任深交所高级经理,东莞市高能电气董秘,深圳中南成长投资管理有限公司副总经理兼财务与风控【风控:现代经济管理学中指控制企业财务损失风险的一种职称。】总监,鼎泰数控董事、董事会秘书、副总经理,2014年8月入职国盛金控做董秘兼财务总监。

  争议解聘财务总监程序是否有瑕疵

  对于赵岑诉诸法律要求撤销10月30日《关于解聘公司财务总监的议案》的具体原因,当晚券商中国记者联系赵岑本人,其仍然表示不便回应。深圳一名律师向券商中国记者分析,从目前来看,解聘财务总监的董事会程序双方有比较大的争议,这里不排除有瑕疵的可能性。

  在10月30日的异议说明中,赵岑认为,这次董事会会议的召集、召开程序违反公司《章程》有关议事规则条款。

  赵岑表示,“分管财务工作负责人对财务报表进行异议签署将导致公司第三季度财务报告不能按时披露”的说法没有依据。赵岑称,她对2020年第三季度财务报表所作异议签署是依法履行职责。她质疑,该次会议因其进行异议签署而解聘财务总监职务,该次会议所做决议是否违反了《会计法》第五条?

  据了解,《会计法》第五条为“会计机构、会计人员依照本法规定进行会计核算【会计核算(financial accounting),是会计工作的基本职能之一,是会计工作的重要环节。】,实行会计监督。任何单位或者个人不得以任何方式授意、指使、强令会计机构、会计人员伪造、变造会计凭证、会计帐簿和其他会计资料,提供虚假财务会计报告。任何单位或者个人不得对依法履行职责、抵制违反本法规定行为的会计人员实行打击报复。”

  赵岑还表示,根据《公司法》第二十二条,董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。张巍系公司实际控制人杜力的一致行动人,为公司总经理并分管内部审计部门,张巍代行财务总监职责作为主管会计工作的负责人在报表签字,相关内部控制是否有效值得关注。

  在10月30日,国盛金控已就此回复称,此次董事会构成《公司章程》及《董事会议事规则》项下紧急事由的情形,解聘理由充分,会议的召集、召开程序及解聘议案的审议、表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定,表决结果合法、有效。在董事会聘任新的财务总监之前,暂由公司总经理张巍代行财务总监职责,该等任职情形不违反《上市公司治理准则》的规定。

  12月18日国盛金控在回复深交所关注函时,还透露一个细节。公司关于解聘赵岑财务总监的董事会第六次会议结束后,赵岑在公司董监高微信群内明确表示:“我完全接受表决结果和董事会决议”。国盛金控表示,对于赵岑在随后的《异议声明》中指责公司第四届董事会第六次会议的召集、召开程序违反《公司章程》,所做决议违反《会计法》、《公司法》;指责公司内部控制存在问题,“以上指责与事实不符,缺乏法律依据,严重影响公司声誉,损害公司利益。”

  面对赵岑的起诉,国盛金控12月24日称,公司将就前述诉讼积极应诉,对相关进展及时履行信息披露义务。鉴于赵岑任职期间对公司造成的不良影响,为维护公司及全体股东共同利益,公司将考虑另行起诉追究其相应法律责任。

(文章来源:券商中国)

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