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e城股份:关联公司主营业务高度相似,客户重叠

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  今日,确成硅化学股份有限公司【确成硅化学股份有限公司于2003年01月28日在无锡市工商行政管理局登记成立。】(简称“确成股份”,605183.SH)开盘即跌停,全天最高价报30.33元,最低价报24.81元。该股此前连续4个交易日涨停。截至今日收盘,确成股份报24.81元,跌幅10.01%,成交额1.04亿元,振幅【振动物体离开平衡位置的最大距离叫振动的振幅。】20.02%,换手率8.06%。

  确成股份主要从事沉淀法二氧化硅【二氧化硅,化学术语,纯的二氧化硅无色,常温下为固体,化学式为SiO₂,不溶于水。】产品的研发、制造和销售。公司产品主要用于橡胶工业、饲料添加剂等领域。

  确成股份于12月7日在上交所主板上市,发行数量为4872.04万股,发行价格为14.38元/股,保荐机构【保荐机构,又称保荐人。】为中信建投证券【中信建投证券股份有限公司(下称“中信建投证券”或“公司”)成立于2005年11月2日,是经中国证监会批准设立的全国性大型综合证券公司。】股份有限公司,保荐代表人【保荐代表人是指上市后备企业和证监会之间的中介,相当于这家企业的代表,向证监会作担保推荐企业上市。】为冷鲲、孔林杰。

  确成股份控股股东为华威国际【行政区域:城内区项目位置:西安市东大街皇城宾馆对面炭市街东侧物业类别:普通住宅户型面积:一居室 46-73平米 开发商:陕西华威房地产开发有限公司投资商:陕西华威房地产开发有限公司物业公司:暂定物业费:1.96-1.96...】发展有限公司,其持有确成股份2.48亿股,占公司总股本【总股本,包括新股发行前的股份和新发行的股份的数量的总和。】的67.85%;确成股份实际控制人【实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。】为阙伟东、陈小燕,二人分别持有华威国际80%、20%股权。陈小燕系阙伟东的配偶,阙伟东为中国香港籍,陈小燕为中国国籍,无境外永久居留权。

  确成股份募集资金总额为7.01亿元,扣除发行费用后,募集资金净额为6.25亿元。其中,3.71亿元用于年产7万吨水玻璃、7.5万吨绿色轮胎专用高分散性二氧化硅项目,9641.85万元用于研发中心建设项目,1.57亿元用于补充流动资金。

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  确成股份本次上市发行费用为7588.30万元,其中保荐机构中信建投证券股份有限公司获得保荐承销费用5580万元,立信会计师事务所(特殊普通合伙)获得审计费用1000万元,江苏【江苏,是中华人民共和国省级行政区,简称“苏”,省会南京,以“江宁府”与“苏州府”之首字得名。】世纪同仁律师事务所获得律师费用471.70万元。

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  2017年至2020年1-6月,确成股份实现营业收入【营业收入是从事主营业务所取得的收入。】分别为10.66亿元、11.77亿元、11.91亿元、4.41亿元;实现归属于母公司股东的净利润分别为1.90亿元、2.71亿元、2.70亿元、8917.84万元;实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1.86亿元、2.64亿元、2.59亿元、8539.55万元。

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  上述同期,公司经营活动产生的现金流量净额【现金流量净额是指现金流入量和流出量的差额。】分别为2.45亿元、2.26亿元、3.10亿元、1.44亿元。其中,销售商品、提供劳务收到的现金分别为10.31亿元、12.68亿元、12.94亿元、5.22亿元。

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  2017年末至2020年6月末,确成股份资产总计【资产总计是指企业拥有或控制的能以货币计量的经济资源,包括各种财产、债权和其他权利。】分别为16.47亿元、17.90亿元、20.13亿元和19.91亿元,其中货币资金分别为6.79亿元、5.70亿元、6.01亿元和5.89亿元。

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  上述同期,确成股份负债合计分别为4.00亿元、3.18亿元、3.38亿元、3.03亿元。其中,短期借款分别为1.97亿元、1.63亿元、9845.07万元、1.13亿元。

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  2020年1-9月,确成股份实现营业收入7.22亿元,较上年同期下降18.32%;归属于母公司股东的净利润为1.44亿元,较上年同期下降29.12%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1.39亿元,较上年同期下降27.51%;经营活动产生的现金流量净额【编制现金流量表的难点在于确定经营活动产生的现金流量净额,由于筹资活动和投资活动在企业业务中相对较少,财务数据容易获取,因此这两项活动的现金流量项目容易填列,并容易确保这两项活动的现金流量净额结果正确,从而根据该公式计算得出的经营活动产生的现金流量净额也容易确保正确。】为1.66亿元,上年同期为2.70亿元。

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  2020年度,公司营业收入预计为10.34亿元至10.67亿元,较上年同期下降13.17%至10.41%;归属于母公司股东的净利润预计为2.18亿元至2.24亿元,较上年同期下降19.38%至16.85%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为2.12亿元至2.18亿元,较上年同期下降18.31%至15.67%。

  确成股份实控人认定遭问询。确成股份分别于2017年6月13日、2018年3月21日报送两版申报稿,其中,2017年报送申报稿中,公司实际控制人为阙伟东一人;2018年报送申报稿中,公司实际控制人为阙伟东、陈小燕二人。

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  证监会2018年1月26日发布的反馈意见显示,5、招股书【招股说明书是股份有限公司发行股票时,就发行中的有关事项向公众作出披露,并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。】披露,华威国际是公司控股股东。华威国际由阙伟东、陈小燕分别持有80%、20%股权,陈小燕系阙伟东的配偶。请保荐机构和发行人律师说明仅将阙伟东认定为实际控制人的原因及合理性。

  确成股份关联方【关联方是一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上受同一控制、共同控制的,构成关联方。】或存利益输送。据长江商报,主营业务高度相似,与关联方公司同业竞争【同业竞争是指公司所从事的业务与其控股股东(包括绝对控股与相对控股,前者是指控股比例50%以上,后者是指控股比例50%以下,但因股权分散,该股东对上市公司有控制性影响)或实际控制人所控制的其他企业所从事的业务相同或近似,双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。】难免,这或将是确成股份此次IPO【IPO全称Initial public offerings(首次公开募股),是指某公司(股份有限公司或有限责任公司)首次向社会公众公开招股的发行方式。】最大的拦路虎。

  确成股份主营化工原料白碳黑的生产和销售。在公司所在地江苏无锡,有一家名为无锡恒享的公司与其主营业务高度相似,这家公司法人代表陈尧祥、实控人陈南飞,二人正是确成股份实控人阙伟东之妻陈小燕的父亲、兄长。阙伟东与陈小燕为公司实控人。

  其实,近三年,与阙伟东关系密切的家族成员控制的关联企业有9家,与确成股份主营业务相似的有2家,即无锡恒享和无锡恒诚,均由陈南飞控制。

  资料显示,无锡恒亨前身是村办企业无锡白炭黑【白炭黑是白色粉末状X-射线无定形硅酸和硅酸盐产品的总称,主要是指沉淀二氧化硅、气相二氧化硅和超细二氧化硅凝胶,也包括粉末状合成硅酸铝和硅酸钙等。】厂,阙伟东及其岳父陈尧祥、大舅子陈南飞作为主要管理者参与经营。1998年,该厂改制为无锡恒亨,阙伟东及陈尧祥、陈南飞入股,并担任公司主要经营负责人。

  招股书披露称,2011年12月,阙伟东辞任无锡恒享总经理,并拟将所持35%股权转让,未果。直到2015年5月,阙伟东将这部分股权转让给妻子陈小燕,一个月后,陈小燕又将其转让给陈南飞。至此,阙伟东才真正退出无锡恒享,陈南飞及父亲陈尧祥分别持股65%和35%。

  并列第一大股东、总经理之职,毫无疑问,阙伟东对无锡恒享具有重大影响。

  此外,无锡恒享与确成股份的客户与供应商还存在重叠。

  无锡恒享的前十大客户中,通用科技、中策橡胶也是确成股份的重要客户,供应商中,A股公司井神盐化及连云港碱业均为两家公司重要供应商。

  另一家关联公司无锡恒诚的主营业务与确成股份的白炭黑业务高度相似,也同在无锡。同样,无锡恒诚与确成股份在客户及供应商方面均存在重叠现象。近三年,确成股份向重叠的客户销售收入占公司当期营业收入的比例达到29.10%、23.76%、13.98%,向重叠供应商采购交易金额占当期采购金额的4.58%、11.84%、13.25%。

  对于上述两家关联方公司,确成股份在招股书中称,不存在利益输送情形。保荐机构及律师核查后认为,报告期内,公司人员、技术、资产、资金等方面相互独立,客户、供应商重合符合行业特点,价格合理,不构成同业竞争。

  上述投行人士称,同城两家公司,即便不是关联方,主营业务相似,同业竞争也不可避免。至于是否存在利益输送,简单的声明也缺乏说服力。

  确成股份股东名称存重大差错。据环球网,根据招股书披露,“天津优势股权投资基金合伙企业(有限合伙)”是确成股份的第五大股东,持股比例为1.36%,该基金的单一最大持有人为“世纪财富有限公司”,这是一家注册在香港的公司;但数据显示,这家公司目前已经宣告解散。

  对此,确成股份在回复记者采访时表示,公司与该股东进一步沟通了解,天津优势股权投资基金合伙企业(有限合伙)工商登记信息不够准确,原登记的合伙人“世纪财富有限公司”,实际为“世纪财富投资有限公司【世纪财富投资有限公司于2003年04月02日在福建省工商行政管理局登记成立。】”,在工商登记时漏输入“投资”二字;世纪财富投资有限公司注册于中国福州市,其营业期限至2023年4月1日,目前状态为存续。同时,确成股份还表示,已提请该股东尽快对此登记错误予以纠正。

  然而客观来看,上述信息体现出确成股份及其保荐机构中信建投证券,对于股东穿透信息核实的不严谨、不尽职,这将对投资者的判断构成迷惑和误导;这样的差错,并不应当出现在一家拟上市公司严谨的信息披露文件中。

  确成股份“三类股东”迫使知名机构离场。据投资时报,与九鼎系公司九典制药和新疆火炬如出一辙,确成股份亦加入到主动清理“三类股东”的拟IPO公司行列。

  招股书显示,2016年1月14日确成股份以定增方式引入安信乾盛朱雀新三板、菁华新三板等11家私募大佬管理的机构投资者,募资总额为1.3亿元。

  在该公司经历了两次以资本公积转增股本后,2017年6月6日,其定增引入的机构投资者中持股比例较大的朱雀新三板和朱雀穿越已不在股东之列,而南京优势和宁波新岳已升至第八和第九大股东。

  由于其他七家机构投资者持股比例较小,未能被列入十大股东,而确成股份又并未对此次股权变化做出详尽的信息披露,因此其他涉及“三类股东”的机构投资者是否仍然是该公司股东,对其IPO进程至关重要。

  不仅上述公司的股权变更、转让金额以及新晋股东的介绍未做披露,该公司早期的重要投资者,曾位列第五、第六和第九大股东的红杉聚业、嘉岳九鼎和凯鹏华盈亦在无任何详细信息披露的情况下消失在最新的十大股东名单中。

  唯一能找到的相关信息也仅仅是招股书显示的,“截至2017年5月31日,嘉岳九鼎、红杉聚业已将其所持有的公司股份全部转让退出”,九鼎系亦仅剩持股比例3.21%的永泽九鼎。

  令人疑惑的是,确成股份与九鼎系旗下公司嘉兴永泽九鼎、苏州永乐九鼎投和苏州昆吾九鼎亦存在“其他合同纠纷问题”。

  据了解,2014年,确成股份因九鼎系旗下三家公司违反保密协议,构成对其商业秘密的侵犯,要求对方承担违约金20万元和诉讼费。经过双方多次上诉及法院调解,最终原告确成股份于2015年3月6日向受理法院提出撤诉申请。

(文章来源:中国经济网)

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