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内斗之火烧向赛英科技 易增辉与皖通科技隔空对峙

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  罢免风波、股权疑云……随着一幕幕戏剧性的演绎,当下的皖通科技(002331.SZ),矛盾焦点又聚集到了全资子公司成都赛英科技有限公司(下称赛英科技)。

  据10月10日公告披露,皖通科技与赛英科技发生争议、可能失去控制,甚至后来上市公司还将全资子公司赛英科技告上法庭,活久见的又一案例。赛英科技目前的董事长、法定代表人、总经理系易增辉,该人士与股东南方银谷科技有限公司(下称南方银谷)目前携手成了一致行动人,显然站到了上市公司董事长李臻的对立面,就在不久前易等还提请召开临时股东大会,欲罢免现任董事长李臻等一众高管,其中的江湖风雨早已是沸沸扬扬。

  10月21日,皖通科技对深交所的关注函进行了回复,其中进一步透露了事件的细节,双方各自陈述着各自的“事实”,是非曲直,亟待结论。

内斗之火烧向赛英科技 易增辉与皖通科技隔空对峙

  来源:公告

  违反承诺VS承诺基础已丧失

  回溯历史,2017年9月7日,皖通科技与易增辉等12人签署《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》。据此,公司通过发行股份的方式购买易增辉等12人持有的赛英科技100%股权。其中,公司向易增辉发行股份1434.3958万股。重组交易于2018年2月13日完成,易增辉持有上市公司1434.3958万股的股份并担任公司的董事;公司成为赛英科技的全资股东,易增辉仍担任赛英科技董事长、法定代表人、总经理。

  作为重组交易的重要前提及组成部分,易增辉等人签署相关承诺函,承诺“自本承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内,本人(包括本人控制的企业及其他一致行动人)保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得上市公司的表决权;保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份,也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份……”

  之后的2020年9月14日,易增辉与南方银谷签署了《一致行动人协议》,这直接引起了皖通科技的不快。在诉讼公告中可以看到,皖通科技认为上述一致行动关系直接违反其关于不以任何方式直接或者间接增持公司股份的承诺。

  对此,易增辉在回复函中提及,之前的承诺是为了确保王中胜、杨世宁和杨新子对皖通科技的实际控制权,而如今皖通科技自2020年8月20日起处于无控股股东、无实控人状态,承诺基础已经丧失。之所以与南方银谷构成一致行动关系,还在于自2020年3月皖通科技董事会被以西藏景源为首的“蒙面资本”操控以来,公司治理混乱,业绩严重下滑,签署《一致行动协议》是为了促使皖通科技能够快速恢复至正常秩序,保障国防军工、上市公司和广大中小投资者利益不受损害,并非本人意图谋求皖通科技的实际控制权,故不存在违反承诺约定的情形。

  拒绝移交控制权VS对方身份不明

  从诉讼公告中可以看到,皖通科技方面还认为,易增辉等人签署承诺函。其中承诺:“保证上市公司资产独立、完整:1。上市公司具有完整的经营性资产;2。本人(易增辉)及本人的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其资源。”

  然而,易增辉却拒绝遵守2020年9月23日公司免去易增辉等人在赛英科技董事职务的决定以及赛英科技选举新任董事长的决议,拒绝向新的董事及董事长移交赛英科技的控制权,皖通科技认为上述行为违反其关于不违规占用上市公司资产及资源的承诺。

  原来,在9月23日,皖通科技依据一系列规定作出《成都赛英科技有限公司股东决定》,免去易增辉、姚宗诚、唐世容三人赛英科技董事职务,重新选举刘晶罡、张洪波、帅红梅为赛英科技董事。并经同日召开的赛英科技第一届董事会第四次会议审议通过选举刘晶罡为赛英科技董事长。根据《成都赛英科技有限公司章程》的规定,董事长为赛英科技法定代表人,皖通科技认为,目前赛英科技法定代表人已由易增辉变更为刘晶罡。

  之后的9月24日,皖通科技以邮件形式向赛英科技及易增辉发送相关决定,并要求赛英科技尽快向相关主管机关办理董事长、法定代表人的变更备案手续。

  9月25日,刘晶罡及其他两名董事前往赛英科技履职,无果。

  9月27日,刘晶罡及其他两名董事再次要求进入赛英科技正常履职时,受阻继续无果。

  对于此事,易增辉也有话要说。据其描述,2020年9月23日,皖通科技仅仅召开总经理办公会,在没有与赛英科技任何人员进行沟通、在经营一切正常、屡创佳绩(如上所述,赛英科技以不足皖通科技全体员工5%的员工数,贡献了皖通科技净利润的32.45%,2020年第三季度更是贡献了上市公司净利润的64%-92%)的情形下,未说明任何理由,强行罢免易增辉、姚宗诚、唐世容三人赛英科技董事职务,并重新选举无军工企业从业经验的刘晶罡(非皖通科技员工)、张洪波(原为世纪金源物业服务集团原法人代表)、帅红梅(原为重庆金源时代购物广场副总经理)为赛英科技董事,企图强行接管赛英科技。前述行为违反了《成都赛英科技有限公司章程》第二十七条关于“董事在任期届满以前,股东不能无故解除其职务”的规定以及《购买资产协议》第14.2条关于“本次交易完成后,甲方同意保持目标公司管理层人员基本不变”之约定。

内斗之火烧向赛英科技 易增辉与皖通科技隔空对峙

  来源:公告

  易增辉进一步称,本人作为赛英科技法定代表人、董事长、总经理,肩负国防军工生产重任、保守国家秘密以及赛英科技经营管理的职责,在皖通科技违反《公司法》、《成都赛英科技有限公司章程》、《购买资产协议》等规定委派人员以及无法确认皖通科技委派人员身份的情况下,拒绝上述身份不明人员的所谓“接管”工作,符合国家军工生产、保密法律法规和《公司法》、《成都赛英科技有限公司章程》等规定以及《购买资产协议》的约定。同时,为避免影响军工科研生产以及维护赛英科技公司治理稳定,本人基于忠实、审慎、勤勉的原则,已经向相关监管部门及时汇报了具体情况。

  拒绝审计VS未提供内审人员信息

  在双方痛述过程中,还提及了审计事件。

  皖通科技方面表示,2020年10月,赛英科技拒绝执行公司审计委员会审议通过的内审安排,并拒绝由公司内部审计部和审计委员会外聘审计机构组成的审计小组进场审计,这一行为明显违反了《安徽皖通科技股份有限公司控股子公司管理制度》的第四十一条、四十二条、四十三条的相关规定。

  对此,易增辉描述称,2020年1月1日至今,赛英科技已先后接受了4次审计,2020年9月30日,正值赛英科技科研生产繁忙之时,上市公司内部审计部向易增辉本人发邮件称“根据董事会审计委员会授权安排,近日公司拟派出审计组对贵单位进行内部审计”,审计时间为2018年1月1日至2020年8月31日,预计审计时间为6周。

  易增辉表示,根据相关规定,自己要求上市公司内部审计部提供本次内审的人员信息,至今上市公司内部审计部还未提供该信息。10月16日,刘驹一行到达赛英科技,以“人员信息我们已经审核过”为由,仍然拒绝提供内审人员信息供赛英科技保密办审核。易增辉本人明确表示过“只要我们审核来审人员信息符合相关要求,不影响公司正常经营,审计工作可以正常进行”。但截至10月20日,上市公司内部审计部未向易增辉提供本次内审人员的相关信息。

  易增辉称:赛英科技作为军工企业,相关经营及业务信息涉及国家秘密,根据《保守国家秘密法》、《赛英科技保密单位管理制度》、《安徽皖通科技股份有限公司内部审计制度》的相关规定,本人拒绝上市公司内部审计部在提供内审人员信息之前进入赛英科技进行内部审计。

  强制驱离VS没发生过

  从10月10日皖通科技发布的《安徽皖通科技股份有限公司关于全资子公司可能失去控制的风险提示公告》内容可以看到,赛英科技一度“强制驱离公司派驻的财务及人力资源人员,导致公司派出的财务及人力资源人员无法履行工作职责”。

  对此,易增辉称,事实上,赛英科技从未接到上市公司正式派驻财务及人力资源人员的书面任职文件,仅在7月底陈翔炜电话告知本人,安排帅红梅(2004年5月至2020年5月为重庆金源时代购物广场副总经理)和胡政2人到赛英科技学习,听从本人安排。期间,本人多次要求陈翔炜出具帅红梅和胡政二人的正式任职文件,明确工作职责,至今没有收到上市公司出具的书面文件,所以赛英科技不存在强制驱离公司派驻的财务及人力资源人员情形。

  11月20日的交锋

  在10月10日第五届董事会第十次会议决议公告中,易增辉曾旗帜鲜明地称,目前上市公司部分被大股东之一世纪金源代理人董事李臻、廖凯、甄峰等人非正常控制了董事会,在没有充分理由及予国防军工和中小股东利益不顾,利用控制了董事会的权力强接赛英科技,打击报复本人与南方银谷签订了一致行动人,在近期的股东大会上,没有按他们的意愿投票,并有利用此事操纵股价的嫌疑,以便他们低价购买股票。赛英科技的控制权不可能因为上市公司控制权的争斗受到干扰和影响,更不可能无故违反国家保密法,把军工企业交给不是控股股东,而且有外籍背景的世纪金源所指派的三名世纪金源非军工非渉密非科技工作人员接管赛英科技。

  或许基于上述的种种,易增辉联合南方银谷作为合计持股10%以上的股东,提请召开了临时股东大会,在董事会层面被否之后,监事会相关会议将于11月20日召开,议案即罢免李臻、廖凯、王辉、甄峰4人的第五届董事会非独立董事职务。

  而新的一轮投票势必又将展现各方的“肌肉”,话语权就藏在各自的持股比例当中。这当中,南方银谷+安华企管+易增辉,目前合计掌握着约21.96%的话语权;李臻一方背后的资本大约掌握了23.08%;还有一方神秘掌握着8.49%的话语权。届时投票结果会如何,犹未可知。

内斗之火烧向赛英科技 易增辉与皖通科技隔空对峙

  来源:公告

  最后,易增辉和南方银谷在10月21日的回复中称,“至此,我们召开临时股东大会的基本诉求已经达到。下一步如果能够成功罢免李臻、廖凯、王辉、甄峰四名董事,我们希望再次通过股东大会选举一个由经营管理者和各大股东共同参与组成结构合理的董事会,希望尽快结束公司近一年的股权争斗,使皖通科技回到正常的经营,用业绩回报所有投资者和中小股东。”

(文章来源:界面新闻)

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