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上交所对*ST宏图及有关责任人予以纪律处分

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  上海证券交易所在日常信息披露监管中发现,江苏宏图高科技股份有限公司(以下简称*ST宏图或公司)在信息披露、规范运作方面,有关责任人在职责履行方面,存在违规行为,并召开纪律处分委员会,形成了纪律处分决定。

  一、2018年年度业绩预告披露不准确且未及时更正

  2019年1月31日,公司披露2018年度业绩预亏公告,预计2018年实现归属于上市公司股东的净利润约-4亿元至-6亿元。亏损原因包括,一是受行业竞争激烈及大股东流动性危机等因素影响,公司主要业务板块经营业绩大幅下滑,对前期收购的北京匡时国际拍卖有限公司(以下简称匡时国际)计提资产减值准备约8亿元;二是鉴于匡时国际2018年无法完成业绩承诺,本期累计确认业绩补偿金额约15.3亿元。4月25日,公司披露业绩预亏更正公告,2018年度公司预计实现归属于上市公司股东的净利润约-20.34亿元。业绩预告更正的原因系,年审注册会计师建议取消确认业绩补偿款15.3亿元,并对收购匡时国际形成的商誉全额计提减值准备,上述事项合计造成2018年亏损增加约15亿元。4月26日,公司披露2018年年报,实现归属于上市公司股东的净利润-20.34亿元。

  公司2018年度实际业绩相比预告业绩差异高达239%,差异绝对值金额14亿,披露的业绩预告不准确。同时,业绩预亏公告中,公司对于匡时国际2018年有关数据均未经审计、补偿的最终金额可能影响业绩预告内容的准确性,虽然进行了风险提示,但在风险提示中未明确该不确定性风险的实际影响及具体金额,未提示可能取消确认业绩补偿款以及商誉减值准备事项,并最终因此更正业绩预告,相关风险提示不充分。此外,公司迟至2019年4月25日才披露业绩预告更正公告,更正公告披露不及时。

  二、收购资产相关补充协议未履行董事会、股东大会决策程序,信息披露不及时

  2016年12月7日,公司披露公告,与上海匡时文化艺术股份有限公司及董国强(以下合称交易对方)签订协议,*ST宏图以22亿元现金收购匡时国际,价款分四期支付,首期款项为60%的交易对价,后续三期价款支付(合计为40%的交易对价)分别以标的公司完成当年盈利预测为前提。同时,公司与交易对方约定了盈利预测及补偿条款。同月20日,公司披露公告,与交易对方签订补充协议,交易对方获得的首期股权转让款需全额购买公司股票,并约定了增持之后的锁定期安排。上述两项协议均于2017年1月6日的股东大会审议通过。

  公司2017年年报显示,匡时国际完成了当年的业绩承诺。但公司在支付首期股权转让款后,尚未支付第二期股权转让款。2018年7月,公司与交易对方签署补充协议(以下简称补充协议二),约定*ST宏图将已经过户至其名下但尚未付款部分的股权(合计为匡时国际40%的股权)返还给交易对方,同时取消*ST宏图第二期至第四期的付款义务、盈利预测及业绩补偿相关条款以及交易对方增持公司股份的锁定期安排。关于上述补充协议二,公司于2018年7月签署,但直至2019年4月25日发布业绩预亏更正公告时才予以披露。

  上述补充协议二所取消的条款涉及取消确认业绩补偿款约15.3亿元,占比公司2017年经审计归母净利润达251.64%,并最终致使公司2018年亏损20.34亿元。该补充协议二对原收购协议及其补充协议作出了重大修改,且可能对公司具有重大影响,应当与原收购协议及其补充协议履行相同的决策程序,即应当提交董事会、股东大会审议,并及时予以披露。但公司却未履行包括董事会、股东大会在内的任何审议程序,也未履行信息披露义务。

  三、收购资产相关的诉讼事项未及时披露

  前述补充协议二签订后,公司与交易对方对于协议相关内容存在分歧,公司没有继续履行。对此,董国强提起诉讼,要求公司返还匡时国际3.6%股权并变更登记至其名下,或支付折价款7,920万元。2018年11月21日,法院对上述起诉立案,并于2019年1月15日开庭审理。前述公司诉讼事项涉及补充协议二的效力认定,对公司收购匡时国际的股权份额、交易价款、业绩补偿款以及2018年度业绩等均可能产生重大影响,属于公司前述收购匡时国际交易的重大进展变化,公司应当按规定及时履行信息披露义务。但公司迟至2019年4月25日才在业绩预告更正公告中,披露补充协议二及相关诉讼。同日,公司披露称鉴于补充协议二所涉案件正在审理,取消了业绩补偿款15.3亿元,造成本期亏损增加约13亿元,据此对业绩预告进行更正,对2018年业绩造成重大影响。2019年10月23日,公司披露了该案一审判决结果,补充协议二生效条件未成就,驳回董国强的诉讼请求。2020年1月7日,公司披露诉讼进展,董国强不服一审判决结果,提起上诉,请求撤销原判,改判支持其全部诉讼请求或发回重审。

  四、债务融资工具相关信息披露不准确

  2018年11月27日,公司披露公告,称2015年度第一期中期票据(15宏图MTN001,债券代码:101559055)应于2018年11月25日兑付本息。现公司已与“15宏图MTN001”全部投资人就延期兑付方案达成一致,“15宏图MTN001”将延期兑付本息。2019年4月20日,公司披露收到非金融企业债务融资工具市场自律处分意见书的公告称,公司在未与“15宏图MTN001”全部投资人就延期兑付方案达成一致的前提下,披露了《江苏宏图高科技股份有限公司关于“15宏图MTN001”与投资人达成一致的公告》,上述披露存在不准确的情况。

  综上,公司业绩预告信息披露不准确且未及时更正,签署重要协议未履行法定决策程序和信息披露义务,收购资产相关的诉讼事项未及时披露,债务融资工具相关的信息披露不准确,上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.6条、第7.3条、第7.5条、第11.3.3条等有关规定。

  责任人方面,公司时任董事长杨怀珍、时任董事长兼总裁鄢克亚作为公司主要负责人和信息披露第一责任人,杨怀珍在法院对收购资产相关诉讼事项立案及进入一审程序时在任,鄢克亚在该案一审开庭时在任,二人均未能保证公司及时、完整地披露收购资产相关的诉讼事项。同时,杨怀珍在该诉讼涉及的补充协议二上签字盖章,对公司签署重要协议未履行决策程序及信息披露义务的违规行为负有责任;鄢克亚对于该诉讼对公司业绩可能产生的重大影响未能审慎考虑,导致当年业绩预告发生重大更正,对公司业绩预告信息披露违规事项负有责任。时任副总裁兼董事会秘书陈军作为公司信息披露事务具体负责人,未能勤勉尽责,对公司上述行为均负有责任。时任董事兼财务总监宋荣荣作为财务负责人,未能勤勉尽责,对公司业绩预告信息披露违规、债务融资工具信息披露不准确的违规行为负有责任。上述责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定以及在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

  鉴于上述违规事实和情节,经上交所纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,上交所做出如下纪律处分决定:对江苏宏图高科技股份有限公司、时任董事长兼总裁鄢克亚、时任董事长杨怀珍、时任副总裁兼董事会秘书陈军予以公开谴责,对时任董事兼财务总监宋荣荣予以通报批评。

  对于上述纪律处分,上交所将通报中国证监会及江苏省人民政府,并记入上市公司诚信档案。

(文章来源:证券时报网)

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