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高瓴“折戟” 套利空间太大?“18个月+8折”定增行不通 上百项目或受影响

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  近期在定增市场买买买的高瓴资本,突然“折戟”包揽凯莱英(002821.SZ)23亿定增,引发市场广泛关住。

  此前,关于“18个月+8折”锁价式战投定增受到市场关于战投认定、机制公平与合理性的质疑。7月23日,界面新闻记者从多位投行人士处了解到,今年2月14日刚刚施行的再融资新规中,关于支持战略投资者的“18个月+8折”锁价式定增被窗口指导叫停。

  华东某头部券商投行人士明确表示窗口指导属实,“目前(战投定增)项目都在逐步的调整方案,之前报18个月(锁定期)的项目要求(改为)锁定36个月,否则都没有放。”

  多个战投定增项目调整或终止

  从市场动向来看,异动最早发生在4月29日,采用“18个月+8折”锁价式定增的三安光电(600703.SH)公告延长锁定期至36个月,随即5月6日三安光电定增获批。

  此后采用“18个月+8折”锁价式定增的九强生物(300406.SZ)、中成股份(000151.SZ)均在5月份公告延长锁定期至36个月,并同样很快定增获批。但英科医疗(300677.SZ)在6月初公告延长锁定期后,至今未拿到证监会批文。

  进入7月以来,则是有多家上市公司调整或终止了定增方案。

  7月14日晚间,药石科技(300725.SZ)公告终止了前次非公开发行股票事项,并发布了新的定增预案。在最初的定增预案中,药石科技采取“锁价发行”的方式,非公开发行股票的价格为61.04元/股,募资总额不超过6.5亿元,由兴全基金全部认购。在药石科技新的预案中,改为拟向不超过35名特定投资者,募资不超过9.35亿元,锁定期从18个月变为6个月。

  7月22日晚间,欧菲光(002456.SZ)也修改了定增方案 ,将“包括建投集团、合肥合屏在内的不超过35名特定投资”改为“不超过35名的特定投资者”。

  引发市场关注的则是,7月22日晚间,凯莱英(002821.SZ)修改了定增方案,除23亿募资规模不变外,定增对象由“高瓴资本”变更为“35名特定投资者”,此外,发行价格不再锁定,而采取竞价方式,限售期由18个月变更为6个月,资金用途由全额补充公司流动资金,变更为用于创新药一站式服务平台扩建等。今年2月,凯莱英曾公告,拟非公开发行募资23亿元由高瓴资本全资认购。

  7月23日,凯莱英内部人士对界面新闻记者表示:“公司此前的方案按照新规来做,但是我们现在提的进度没有这么快,我们经过多方了解,发现目前比较鼓励询价发行,比较市场化,我们认为原来方案需要调整,公司一直都有融资需求,因为主业发展较好,产能扩张有需求,我们为了更快融资,顺应政策,所以改了方案”。

  该人士同时表示:“但这并不能代表高瓴就不能参与认购,如果能顺利拿到批文,那询价发行就看谁出的价格比较高,价格优先来发,高瓴方面我们认为可能还会参与。我们募资23亿没有变,发行价格可能会高一些,如果市场环境没有太大变化,可能发行股份会少一些。”

  另有市场人士对界面新闻记者表示:“此次凯莱英定增发生变化,政策原因可能更多一些。”

  据悉,如果按照2月份的原定增方案,高瓴资本将以123.56元/股的价格参与定增,总共出资23亿元通过“战略投资者”的身份成为凯莱英定增的唯一认购方,但此后市场回暖,7月22日凯莱英收盘价为233.2元/股计算,较定增价格高出88.73%,高瓴资本“提前”锁定了超过20亿元浮盈。

  事实上,高瓴资本为了匹配新规适配“战略投资者”身份,曾承诺通过推动被投企业与凯莱英建立合作关系,以及通过行业内的资源网络推动制药公司与凯莱英建立合作关系,在战略合作期内为凯莱英带来订单累计不低于人民币8亿元,若在战略合作期内为凯莱英带来的订单未达到8亿元,不转让此次认购的股票。

  但即便如此,凯莱英非公开发行还是出于“政策原因”进行了调整。

  “18个月+8折”定增惹争议

  今年2月,证监会发布的新版再融资规则中规定,“优化非公开制度安排,支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日;调整非公开发行股票定价和锁定机制,将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折;将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月,且不适用减持规则的相关限制;将主板(中小板)、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名,统一调整为不超过35名”。

  根据新规,符合条件的战略投资者,可以通过基准日股价8折锁价+18个月锁定期的方式参与上市公司非公开发行。

  今年3月,证监会通过监管问答的方式进一步对“战略投资者”的认定给出了限制,提出了“长期持有”、“较大比例股份”、“委派董事参与治理”、“带来战略资源”、“带来核心技术资源”等多项要求。

  事实上,由于新规对于战投参与定增的“定价基准日”给出了更宽泛的选择,可以为非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日,考虑定增的整个实施周期较长(通常半年以上),当市场行情较好的时候,股票的市场价格可能较早期定下的定增价格已有较大涨幅,令定增的参与方提前获得了“安全垫”。

  而对于“安全垫”的尺度,并没有一个具体的规定。

  前资深保代王骥跃就指出,尽管所谓的浮盈只是牛市氛围下的虚拟计算,锁定期18个月后是赚还是亏损都是未知的,但显然有人担忧这种机制的合理和公平性。

  王骥跃表示,“此前再融资新规把战投锁价发行改为董事会基准日打8折锁18个月,市场颇为意外。客观来说,对于战投锁价发行,董事会基准日打8折锁36个月更合理些。”

  对于战投身份的认定,王骥跃则认为,用长期持股来确定战略投资者身份,比去认定资金性质或是否有实际产业扶持更靠谱。而A股历史上锁价三年最终被套的案例比比皆是。

  对于凯莱英而言,王骥跃认为,“不仅是原本板上钉钉的融资事项突然间出现了发行失败的可能,即使高瓴继续认购,原本18个月的战略支持也可能在6个月后就没了。”

  上百项目或受影响

  界面新闻记者注意到,不少上市公司在“窗口指导”消息下对定增方案做出调整的同时,亦有上市公司试图闯关。

  就在7月22日晚间,博天环境(603603.SH)公告拟非公开发行股票募集资金总额不超过8.02亿元,由中汇集团认购,非公开发行价格为6.44 元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,限售期为18个月。

  博天环境称,中汇集团下属水处理业务聚焦于供水和市政污水领域,投资运营能力强,博天环境业务聚焦于工业与园区水处理,工程设计与建造能力强,并培育了膜装备、土壤与地下水修复的业务能力,双方具有业务协同性,能够形成从设计、建造到运营管理的全产业链。

  7月23日收盘博天环境的股价为9.5元/股,较发行定价高出47.52%,面临与凯莱英类似问题,单一战略投资者、股价大幅超过定增价格。

  界面新闻注意到,iFind数据显示,今年以来有135家上市公司尝试“18个月+8折”锁价式发行,仅有大康农业(002505.SZ)在今年5月份未调整锁定期的情况下成功实施定增,有10家目前已经暂停实施,123家正在进行中,1家未通过股东大会审批。

  有意思的是,中富通(300560.SZ)在2018年12月发起的定增,本已在2019年9月获得证监会批准,今年2月定增新规出台后,中富通立刻修改定增方案试图采用“18个月+8折”锁价式发行,结果卡在审批至今未有进一步消息。

  数据同时显示,高瓴资本参与的,采用“18个月+8折”锁价式发行的项目还有健康元(600380.SZ)、国瓷材料(300285.SZ)、凯利泰(300326.SZ),目前均未获批。

(文章来源:界面新闻)

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